1938年的秋天，在沂蒙山深处一个叫马牧池的小山村里，于大娘和丈夫李忠厚带着一家人正操办着二儿子继成的婚礼。看着幸福的小两口，于大娘的大儿媳"他大嫂"不禁想起了自己当年新婚之夜丈夫李继长逃婚而去。村里的二流子二孬跑来告诉大家来兵了，村里人惊慌失措的跑到了山沟里藏了起来。等兵都走了以后，大伙回到村里，发现村子竟然不仅没被洗劫，街道还被打扫干净，有的家里还留了现大洋作补偿，原来是八路军为了抗日挺进沂蒙山。鬼子真的来了，村里人都藏到了后山里。于大娘的三女儿三妮被日本鬼子强暴后残忍地杀害，村里李继财的媳妇也被鬼子祸害而跳崖自杀。愤怒的村民打死了一个掉队的鬼子。村长李大头带着大家商量着怎么抗击鬼子的报复，地主李忠奉家的大儿子从国民党部队回来探亲，李大头恳请他帮着找国军，吃了闭门羹。李大头们一面做好誓死抵抗的准备，一面派李继成和继善分头去找八路军和国民党军队...

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故事发生在1941年，日本帝国主义悍然发动侵略战争的第四个年头，同时也是中国老百姓最为苦难的年份。穷凶极恶的日寇对河北冀中根据地发动疯狂扫荡，抗日势力面临着覆灭的危机。在此期间，一支日本冲锋队假扮成八路军四处活动，追踪八路军主力，更成为杀伤力巨大的威胁之一。劣迹多多却有着一腔热血和胆识的敌工部派遣战斗英雄罗金宝（张子健饰）在历次战斗中打下名气，却也因触犯军规屡遭指摘和处罚。在和山本率领的小分队正面冲突后，罗被委任带队对抗神风小分队，他由此和日寇、汉奸、伪军等敌对势力展开了连番血与火的较量…

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