1991年，香港黑帮三合会会员刘健明（刘德华）听从老大韩琛（曾志伟）的吩咐，加入警察部队成为黑帮卧底，韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年，警察训练学校优秀学员陈永仁（梁朝伟）被上级要求深入到三合会做卧底，终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年，两人都不负重望，也都身背重压，刘健明渐想成为一个真正的好人，陈永仁则盼着尽快回归警察身份。
被迫放弃他的土地和他唯一的家，脾气暴躁的德克萨斯牧场主 Red Bovie 不会离开……
故事以桑德拉为中心，她经常去看望患有神经退行性疾病的父亲乔治。当她和她的家人在医院和养老院之间纠结，并试图为乔治找到一个安全的地方时，桑德拉意外地遇到了她早就失去联系的老朋友克莱芒，并很快与他开始了一段充满激情但又不确定的关系……
少年大雨（张洋洋 饰）生活在一个单亲家庭，妈妈只懂得用金钱来补偿他，孤独的大雨由此成了问题少年。大雨又一次转学了，然而不久，大雨因被人诬蔑偷钱而遭到训导主任的凌辱，不堪忍受而袭击了训导主任，仓皇出逃。大雨遇到了小偷集团的阿立，看着大雨狼吞虎咽的样子，阿立将他带回了扒手集团的根据地，见到集团头目老廖。老廖其实也是一个好人，对大雨处处关心，大雨找回了失落的父爱。然而，大雨一次行窃回来的一部PDA手机却为他们带来巨大的灾难，少年大雨最终命运如何？
