杜子腾做了三次备胎，深有体会，小美爱上中年大叔却不知怎样表白于是找到杜子腾的恋爱培训班，杜子腾在教小美爱上大叔时候却发现自己爱上了她，可小美不喜欢他一直拿他作为备胎，中年大叔用花言巧语欺骗了她的感情，骗走她的钱车子房子，就在此时小美的妈妈突患重病，小美伤心绝望，一度想要自杀，杜子腾开始默默出现在背后去街头挨揍来赚钱给小美妈妈治病，突然一天小美发现了这一切都有一个男人在默默的爱她，而在此时，杜子腾失踪了，一场惊喜拉开了帷幕。
一个爱喝酒的男人婆阿君、与小雄、大雄三人在树林深处发现一具尸体和二百万的现钞，阿君提议吞并现钞，三人争辨后，决定由小雄私藏这笔钱。次日，三人前往收藏钱财之时，被贪婪的邓辉看见，争持中，三人决定误杀邓辉。 其实，当日在树林深处死去的，其实是绑匪之一，由于人死款失。其余团伙互相猜疑，互相残杀......
精英操作团”号称专解决别人解决不了的难题，其成员陈俊男主要负责收集情报，张悠然负责接近目标人物，而指挥全局的就是聪明冷静的康睿，三人各司其职，联手面对各式奇葩委托人以及他们各种说多了都是泪的难题。
江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
