黑暗时代的英国，傲慢的女王达甘在被一个有魅力的革命者琼推翻后，在自己的土地上成为逃犯，当她踏上夺回王位的航行时，她必须面对困难和危险，踏上夺取王位的旅程。
本故事是由三位从小玩大的好朋，一个武痴，一个老千及一个富商，三人虽有如生死之交，但各人性格际遇都不同，导致今日一班后背的误解，发生这过搅笑的故事。
江南状师马如龙狡滑多智，精通律法，战无不胜，偶然遇上微服私访的皇叔裕亲王，并收为徒弟。此时，恰遇富豪唐家发生变故，唐家老爷突然身亡，妾室连不染被当做凶手关入大牢。马如龙疑心另有真凶，决心为她洗刷冤屈，不料却因此惹上祸事。马如龙妻子刘小虎一家被栽赃并判为凶手，岳父也因此入狱，这时，马如龙才意识到他陷入层层圈套之中。
伊丽莎白（卡梅隆·迪亚茨 Cameron Diaz 饰）在生活中是个不折不扣的贱人，但同时她还有着另一个身份——人民教师。在被前男友抛弃之后，她不得不重新回到了自己所厌恶的工作岗位上消极怠工。她一直对自己的胸部尺寸不太满意，这一次，她终于下定决心做隆乳手术，但在此之前，她得先凑齐昂贵的手术费用。新人教师斯科特（贾斯汀·汀布莱克 Justin Timberlake 饰）出现在了伊丽莎白的视线里，他的年轻帅气很快就吸引了她的目光，但糟糕的是，她那表面友善内心阴险的同事艾米（露茜·彭奇 Lucy Punch 饰）也向他送去了秋波。斯科特和艾米在一起了，这令伊丽莎白十分沮丧，不过一直在追求伊丽莎白的体育老师罗塞尔（杰森·席格尔 Jason Segel 饰）对此似乎十分高兴。被横刀夺爱的伊丽莎白将全部精力放在了赚钱上，她得知若班级的考试成绩在州里名列前茅的话，作为班主任的她将获得5700美元的奖金。这一消息振奋了消沉的伊丽莎白，但同时，班上这些不争气的孩子们让她在试卷的答案上动起了歪脑筋
