一名流浪者为了解开她过去的一个谜团，接受了照顾一名生病的青少年的工作，这名青少年正在经历一种神秘的转变，而她的家人会尽一切努力去阻止这种转变。
棋拳是新兴运动，运动员需同时比拼拳击与国际象棋，是揉合智力与武力的运动。影片则以反贪处长和黑帮老大的一盘中国象棋，处长以棋术压倒心术不正的对手，还破了对方贿赂海关、利用拳馆打棋拳、走私烟洗黑钱的大案。
菲尼克斯被关押在莫哈维沙漠这片巨大无边的监狱中，过着被迫与世隔绝的生活，独自住在一所远离世界其他地方的房子里。菲尼克斯只做一件事：挖洞。每个月他都会在荒无人烟的地方挖一个洞，埋一些东西。社会的最后堡垒就站在经常给他送邮件的人身上。有一天，送信的人不是他值得信赖的邮递员，而是美丽而古怪的艾丽尔，菲尼克斯的生活因此而脱轨，并导致他陷入无法逃脱的危险后果。
琼斯（理查·基尔 Richard Gere 饰）是一个英俊帅气颇具魅力的男人，年岁渐长的他尽管身边从来不缺少女人，却一直保持单身。原来，曾经痛苦失败的感情经历令琼斯患上了躁郁症，一旦病发，琼斯平日里的温文尔雅风度翩翩就全都不见了，转而替代的只有无穷无尽的疯狂。伊莉莎白（莉娜·奥琳 Lena Olin 饰）是琼斯的主治医生，对于自己英俊的患者，伊莉莎白感到十分好奇。随着时间的推移，伊莉莎白发现自己和琼斯之间竟然产生了真挚的感情，对于一个医生来说，这绝对不是一个好兆头。某日，琼斯又发病了，他爬上了天台，想要纵身而下，伊莉莎白听闻此消息，立刻赶到了他的身边。
一次偶然之中，天真单纯的少女爱丽丝（Charlotte Henry 饰）追随着一只匆匆忙忙的奇怪兔子（Richard Skeets Gallagher 饰），掉进了兔子洞，穿越到了一个光怪陆离的奇妙世界之中。在这里，邪恶的红王后（艾德娜·梅·奥立佛 Edna May Oliver 饰）手握大权，居住在这里的居民们无不遭受到她的迫害。这是一个人人都为之疯狂的世界，只有爱丽丝一人保持着清醒和理智，她先后遇见了渡渡鸟（波莉·莫兰 Polly Moran 饰）、柴郡猫（理查德·阿伦 Richard Arlen 饰）、和青蛙（斯特灵·哈洛威 Sterling Holloway 饰）等角色，帮助兔子找回了丢失的扇子和手套，勇敢的站出来，带领大家抵抗红王后的残暴统治。最终，爱丽丝才发现，这一切只不过是自己的一个梦罢了
