戴斯蒙德·凯恩（Desmond Caine） 连续性失眠已经长达十个月了，他每晚在街头闲逛来消磨时间。一个晚上，他目击了一起凶杀案，由此引发了一系列奇怪的事件。
吸血鬼的血液被制成毒品，两个绝望的青少年为了躲避恶毒的毒贩，闯入一间空房子，发现里面锁着一个正在睡觉的女孩。
病重的母亲死于火灾，令乖乖女安娜（埃米莉·勃朗宁 Emily Browning 饰）备受打击，甚至企图自杀。经过一段时间的精神康复，安娜获准回到阔别已久的家中，那里有她身为作家的父亲史蒂芬（大卫·斯特雷泽恩 David Strathairn 饰），亲密无间的妹妹爱丽克丝（阿莉尔·凯贝尔 Arielle Kebbel 饰）以及令她不知该如何对待的未来继母——妈妈曾经的护士蕾切尔（伊丽莎白·班克斯 Elizabeth Banks 饰）。在此期间，安娜接连看到母亲凄惨恐怖的身影，好友马特（Jesse Moss 饰）则声称见到了火灾当晚的一切。种种迹象表明，安娜的母亲并非死于意外，姐妹俩自然而然将凶手锁定在蕾切尔的身上。 未过多久，马特遇害。阴云重新笼罩在安娜一家人的头顶。这个可怜几近崩溃的女孩，在真实和虚幻之间彷徨失措……
