这部电影讲述了一对前高中女生杀手为融入社会而奋斗的故事。
一个爱喝酒的男人婆阿君、与小雄、大雄三人在树林深处发现一具尸体和二百万的现钞，阿君提议吞并现钞，三人争辨后，决定由小雄私藏这笔钱。次日，三人前往收藏钱财之时，被贪婪的邓辉看见，争持中，三人决定误杀邓辉。 其实，当日在树林深处死去的，其实是绑匪之一，由于人死款失。其余团伙互相猜疑，互相残杀......
精英操作团”号称专解决别人解决不了的难题，其成员陈俊男主要负责收集情报，张悠然负责接近目标人物，而指挥全局的就是聪明冷静的康睿，三人各司其职，联手面对各式奇葩委托人以及他们各种说多了都是泪的难题。
江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传…… 本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。
曾经的繁华荣耀，随着时光流转与时代变迁渐渐褪去耀眼的光环，留下的则是无尽的落寞与慨叹。420厂（成华集团），一座从东北迁至四川的飞机军工厂，在特殊的年代里它曾是无数人羡慕与自豪的所在，然而和平的气息和体制改革却将它的光鲜逐渐销蚀。经济浪潮的冲击下，它不可避免地经历了转型的阵痛，而今旧厂址易作他主，一片现代化的楼宇将拔地而起。 大丽（吕丽萍 饰）、小花（陈冲 饰）、娜娜（赵涛）以及众多新老员工见证了厂区几十年的变迁。斗转星移，沧海桑田，万千唏嘘连同那旧日回忆随风飘散……
