朱利奥（马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰）人到中年，魅力却有增无减，生性风流的他身边常常变换着女伴，日子过得肆意而又自由。某日，朱利奥邂逅了一位名为弗朗西斯卡（娜塔莎·金斯基 Nastassja Kinski 饰）的年轻女学生，弗朗西斯卡的单纯和善良吸引了朱利奥的注意。 情窦初开的懵懂少女怎能禁得住“身经百战”的朱利奥的引诱，很快，两人就坠入了情网，在弗朗西斯卡鲜嫩美好的身体上，朱利奥似乎找回了年轻的感觉，但随之而来的，是另一种隐秘而又古怪的情感。一次偶然中，朱利奥震惊的得知弗朗西斯卡有可能是自己的亲生女儿，巨大的冲击之下，朱利奥离开了弗朗西斯卡，使得后者陷入了绝望和痛苦之中。
某晚，供职于普林斯顿大学的太空微生物学教授海伦•本森（Jennifer Connelly 饰）被警察和几名神秘人物带走，与她一同前往新泽西林伍德军校的还有业界内无数顶尖科学家。原来，NASA在探测外太空时发现有一不明物体正飞速接近地球。不久，一个闪耀着白色光芒的物体莅临曼哈顿上空，并降落在纽约公园中央，百姓、科学家和军方将其团团围住。稍顷，一个与人类身形极其相似的外星人（基努•里维斯 Keanu Reeves 饰）以及身材高大的机器人出现在人类面前。粗鲁的人类完全浪费掉外星来客的友善，而等待人类的又将是怎样的命运？本片翻拍自1951年同名科幻影片，并荣获2009年美国科幻与恐怖电影学院奖最佳青年演员奖（Jaden Smith）。
