影片以12个清新小品的片段形式，以不同的叙述视角，拼合交织出美国著名诗人C·K·威廉斯的生活经历和诗歌作品。影片开始时，弗兰科饰演的威廉斯有一个漂亮的妻子，法国珠宝商凯瑟琳（Catherine Mauger，米拉·库妮丝饰演），和一个幼年的儿子。可随着一场纽约的朗诵会日益临近，他却遭遇创作瓶颈，无法写出作品，陷入对往昔的记忆之中——童年、第一次的甜蜜、失去的苦涩。
故事围绕两个13岁的男孩展开，他们的关系长久以来非常亲密，但同学之间对他们的关系产生猜忌，使他们不得不分道扬镳。而当一场悲剧发生时，其中一个男孩被迫面对他为什么与他最亲密的朋友疏远。
先天聋哑人方圆的父亲方陆军，患有精神疾病，失踪多年，近期，因犯杀人罪被警察通缉。警察上门调查，引出方圆一家三代人的离散命运。
正值明朝嘉靖年间，一品诰命夫人严氏依仗在朝为相的哥哥严嵩的势力，纵容儿子程西牛在保定横行霸道，鱼肉乡民。自称二朝廷的程西牛意欲强娶民女林秀英，更狠毒地勒死其兄。奉定国公徐千岁之命来保定暗访的副将杜士卿刚巧撞见程家强抢秀英的一幕，双方一言不合，拳脚相向，致令恶少为家奴误杀。闻听儿子死讯，严氏恼羞成怒，发誓杀尽林氏全家。而秀英则在杜的嘱托下前去县衙告状。新任七品县令唐成刚正不阿，全然不惧诰命夫人及其背后势力的威风，定要将正义匡扶，混乱的乾坤扭转……
1913年，钱无义（徐锦江饰）带了洋人来夺家传之宝，华家人惨遭灭门。华英雄（郑伊健饰）在怒火中杀光洋人。他忍痛与妻子洁瑜（杨恭如饰）暂别，远避美国当苦工谋生，却承受着种族歧视的不公待遇，华英雄反抗出走。
大眼仔生于小康之家，自小得到父亲疼爱。生活无忧的她，不专心向学，却与好朋友肥妹及雅婷到处捣蛋，令校方非常不满。为要她们改过，教师决定送她们进劳改训练营，但大眼仔等人不止不悔改，还变本加厉，屡次羞辱老师包Sir，使包Sir心灰意冷。期间大眼仔暗恋Peter，并自我陶醉于恋爱梦中，但原来Peter与雅婷已是一对，大眼仔深感失望。 回到学校后，众人捣蛋如故，更误将包Sir深爱之鹦鹉弄死，包Sir忍无可忍，痛骂她们一番后，因刺激过度而精神失常，众人方后悔自己不是。大眼仔心情低落之际，碰见Peter败在情敌手上，她立即上前安慰。因而得到对方所爱。大眼仔正要开心不已，却见雅婷已返回Peter身边，少女情怀深受打击，明白唯有父亲最关心自己。
