1930年代，动荡的芝加哥时常被强盗集团骚扰。乔（托尼•柯蒂斯）和杰利（杰克•莱蒙）本是乐团成员，两人因偶然目睹盗匪史巴克的手下在车库内射杀告密者而被穷追不舍。走投无路之下，他们男扮女装加入一女性乐团，并随该团来到迈阿密。该团中有位名叫秀珈（玛丽莲•梦露）的异常美丽性感女郎，乔晓得她一心想钓有钱人时，便化身石油王的公子企图得到她的芳心；另一面，杰利也对秀珈情有独钟，可是他却得到一位不知他是男儿身的富翁的不断纠缠，笑话迭生。不久，乔和杰利又遇史巴克一伙，只得再次逃亡，场面更加逗笑。
浪漫小说编辑Eve同意为她的畅销小说家提供住宿，并与自助教练Jake分享这所房子，Jake需要空间在情人节举办浪漫主题的研讨会。
汤姆琼斯（阿尔伯特·芬尼 Albert Finney 饰）本为私生子，后被一绅士收养，他天性热情奔放，模样又生得风流俊朗，庄园主的女儿索菲亚（苏珊娜·约克 Susannah York 饰）同他坠入情网，后遭到表弟比菲尔（大卫·沃纳 David Warner 饰）的插足干涉，一番纠葛之后，声名狼藉的汤姆琼斯决定离开家乡，去外面的世界寻找属于自己的天地。汤姆离开后没多久，伤心的索菲亚便也踏上了旅途，两人在缘分的驱使之下在一名女商贩的家中重逢了。之后，比菲尔亦来到了伦敦，想要报复汤姆。在比菲尔的阴谋筹划之下，汤姆被送上了绞刑架，就在即将行刑的生死攸关的时刻，索菲亚的父亲及时赶到，破解了比菲尔的阴谋，挽救了汤姆的性命。
本作品是提出“导演绝对主义”的电影实验公司“Cinema Lab”的一部作品。除了上田之外，本广克行、押井守、中小和哉也参加了该唱片公司。
