1943年3月31日晚，在传奇性的萨尔迪酒吧里，著名的歌词作家洛伦茨·哈特独自面对着他破碎的自信心。就在同一时刻，他的前合作伙伴理查德·罗杰斯却正在庆祝他们昔日合作的延续——具有里程碑意义的音乐剧《俄克拉荷马！》的盛大首演。
乔（劳伦斯·哈维 Laurence Harvey 饰）出身卑微，为此，他一直感到十分自卑。可是，这样的乔却偏偏爱上了大企业家的女儿苏珊（海瑟·西尔斯 Heather Sears 饰），身份的巨大悬殊令这段感情注定得不到祝福。为了阻止这段感情，苏珊的父亲为苏珊安排了同她门当户对的结婚对象，乔为此感到万分屈辱。 美艳的女演员爱丽丝（西蒙·西涅莱 Simone Signoret 饰）出现在了乔的身边，两人的关系逐渐亲密，可这任然无法填补乔内心的空虚。乔深知身份和地位的重要，为此，他重新回到了苏珊的身边，希望能够借此挤入上流社会，最终，苏珊的父亲拗不过女儿的执着，答应了这门婚事。惨遭抛弃的爱丽丝失去了全部的希望，与一场意外中不幸身亡。
过气明星霍华德•史本斯（山姆•夏普德 饰）无法接受自己不在风光的事实，花甲之年的他竟然酗酒，吸毒，生活糜烂，每天在片场工作都提不起劲来。这时候他想到了自己家乡里的母亲，他便决意放下自己的工作回到了母亲身边。那里同时有个消息在等着他，消息使他的生活一下子起了变化，变得光亮起来——老母亲告诉他原来是有一对儿女的。正当他打算准备着寻找自己的儿女的时候，私家侦探萨特（蒂姆•罗斯 饰）执意要把他带回霍华德工作的片场。但霍华德早已决定要寻找自己的儿女了，便再次自片场出走。
乔伊因为丈夫的工作搬到了波特兰地区，她开始在当地的妈妈群体中寻找新朋友。她参加了一个大型聚会，遇到了几位“酷”妈妈，她们一开始会支持她，然后考验她的极限。
