东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生（任达华 饰）的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。
高远（谷尚蔚 饰）从小就失去了父母，遭人拐卖被训练成为了黑市拳击手，莎莎（崔允素 饰）虽然父母双全，但却被狠心的两人卖到了妓院沦为妓女，一场意外让这两个身世相似的人相遇了。随着时间的推移，两人坠入了情网，然而，黑老大（梁家仁 饰）牢牢控制着莎莎，令她身不由己。爱情的力量令高远和莎莎逃离了魔窟，隐姓埋名，过上了平淡幸福的生活，然而，就在此时，高远被查出脑部遭受重创，时日无多，得知自己无法陪伴莎莎走过漫长的岁月，高远和好兄弟小海（杜海涛 饰）决定远赴泰国，想要在黑拳比赛中大捞一笔，以解莎莎的后顾之忧。与此同时，黑老大寻获了莎莎的下落，绑架了她
南加利福尼亚，高中生布伦丹·弗莱（约瑟夫·戈登-李维特 Joseph Gordon-Levitt 饰）接到前女友艾米丽•考斯特奇（艾米丽·Emilie de Ravin 饰）的电话，分手两个月来她过得并不好，似乎正在面临巨大的磨难。在接下来的两天里，布伦丹四处寻找艾米丽，最终看到的却是她的尸体。为了弄清艾米丽死亡背后的真相，布伦丹执着地展开调查。他寻找任何可能与艾米丽有关的人与事，从而卷入巨大的黑暗漩涡之中……
叶子和LISA因为去不去救安静而产生分歧，结果被打晕的安静意外出现在安全屋，叶子坦白自己实为特工队长、安静和吴斌的直属上司。安静表示自己大脑已被R计划严重破坏，现在痛不欲生，希望结束生命。Lisa和叶子意外获得解药救活了安静。叶子和LISA参加最终赌局，混乱之下打死泰山老爷，发现被打死的泰山老爷实为替身。与此同时，安静救走了被当做试验品的吴斌，几经周折，终于将真正的泰山老爷绳之以法。
女记者Lynn来港拍记录片。Lynn要采访Stone及飞虎，当Lynn访问韩坚，拍摄到他和肥叔一齐，正当她打算把录像带交给Ann，Jason杀死Lynn，抢去她的录像带。
大漠飞沙，引擎轰鸣，野性十足的美女车模（安娜塔莉娅 饰）只身深入大漠，只为和心爱的人共赴爱情之约。各国车手们本想在这里一战成名，却不知这死亡沙海既是天堂，亦是地狱。在凶险的生死竞速中，车手肯特惨遭对手布莱恩（米歇尔·法布里斯 饰）设计陷害，不但亲人身处险境，命悬一线，而且连爱情也面临着崩塌。他决定用轰鸣的引擎声为自己赢得尊严，但布莱恩并不打算放过他，等待他们的是一场输赢未定、生死未卜的飞车大战。
台风过境，阴霾的天色不知会在闭港的小岛上空持续多久，陈旧的民宅内，几个帮派人物突遭袭击，来人身手矫健，斩去当家马天泰之首级后消失于夜色……次日，小岛女警晓禾（Celina Jade 饰）为救自家的猫坠树，一过路男子相救，他自称阿布（吴京 饰）。两人在食档与三名泰国悍匪狭路相逢，晓禾耿直但无法抵敌，阿布出手拼倒三人，随晓禾暂留警局。阿布令属意晓禾的警员泰山（森美 饰）大为吃味，同袍关公（许绍雄 饰）与靓宝（方力申 饰）冷语调笑，给这孤独的小岛警局凭添了不少温馨活气。马天泰遗孀佐佐木（青山伦子 饰）命手下肥荣（林雪 饰）带人登岛，寻回马爷头颅凑成全尸，孰料晓禾与泰山巡逻中发现藏尸处反将尸身也带走，肥荣等人冲入警局抢尸，混战中靓宝中枪殉职。港口重新开放，大批警员登岛，阿布因断头案的嫌疑被短暂扣留后释放，他虽然能瞒过警方，却无法摆脱佐佐木的追杀，晓禾被对方掳走以后，阿布再没有其他选择……
