民国年间南派咏春传人陈识（廖凡 饰）来到天津，结识了天津武术泰斗郑山傲（金士杰 饰），为在武术界开馆立足，郑山傲建议陈识用教徒弟踢馆的传统方式达成目的。几经周折，陈识娶了一名天津绝色女子赵国卉（宋佳 饰）为妻，还收下了本地青年耿良辰（宋洋 饰）为徒代其踢馆，夫妻二人暂居 在贫民窟，防被踢馆的仇家前来寻仇。陈识与妻子原本看不上好斗好色的耿良辰，但接触后也发觉了耿良辰的可取之处。但随着第八家武馆邹馆长（蒋雯丽 饰）和军界人士林希文（黄觉 饰）的介入，天津武术界面临着一场巨变，靠武术复兴家业的愿望、对妻子的爱意，以及作为师父的责任，让陈识陷入了两难之境。
华灯初上的大都会上海滩，上海金星地产老板钱寿昌的专车遭到一伙持枪之人的袭击。枪声惊动正在附近大排档吃饭的法租界巡捕房探长钟朗（钟汉良 饰）及其搭档韩非（释小龙 饰），二人顶住火力出手相助，终于击退那伙歹徒，但对方的身手和逃跑时留下的奇怪数字引起钟朗的注意。次日一早，钱老板来到巡捕房致谢，他挖角不成，于是力邀钟朗过几天为他的五十大寿宴席担任保镖。钟朗和韩非拿着歹徒丢落的步枪求助医科大学女教授于胜男（齐芳 饰），进而发现更多疑点，他更断定钱老板隐藏了某些不可告人的事实。
影片讲述了两个珠宝设计师被秘密组织挑选为实验对象，在对抗过程中而发生一系列精彩的故事。年轻有为的珠宝设计师李清晨在一次公司季度珠宝设计中遇上海归设计师刘曼妮，一个是典型的大男子主义，一个是霸道的女权主义者，火花四溅针锋相对的两人在一次绑架案后被命运紧密地联系在一起。面对一系列的身体变异，和黑衣人组织头目“托尼”接二连三的夺命追杀，李清晨和刘曼妮这对欢喜冤家在逃亡的过程中逐渐开始变得彼此信任，而两人也联手揭开了一段不为人知的惊天大阴谋。
