故事讲述迪克·朗死了，其友人泽克和厄尔不想让任何人知道是怎么回事，但事与愿违，因为在阿拉巴马州的小镇上消息总是传得很快。
大成和爱芳从小青梅竹马，同生活在山村田园里，大成爱唱歌爱，爱芳爱跳舞，大成为了保护爱芳发生一次意外，记忆停在12岁，爱芳考上大学来到北京，通过演艺公司的包装成为明星，大成来城市找爱芳……
1950年代，村长吉春林（奇梦石 饰）在治淮工地上，深受集体主义思想教育。完成任务回村后，他决心带领乡亲们筑好圩堤，把烂水荡改造成良田。他的主张得到妻子翠莲（孙景路 饰）和民兵队长长根（铁牛 饰）的支持，岳父邰有才（范莱 饰）受富农孔炳源（夏天 饰）影响，想走投机剥削的道路。吉春林一面发动群众，一面征的区里同意，政府贷给他们一笔款，使他们添置了耕牛和工具，并成立了铁木工小组。修堤工程开始后，做投机生意的孔炳源见吉春林挡了他赚钱的财路，怀恨在心。他高价雇工想拆散施工队伍，吉春林识破了他的用心。在一个雷雨之夜，孔炳源跑到圩堤搞破坏，结果被巧英（王褆 饰）发现......
Ace和Miko迫切希望成为著名演员，但似乎老天对他们的生活有不同的计划。
高哥（高捷）接到小麻花（伊能静）的电话，赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头（林强），没动手而是找到刑警欲讨公道，却被反抓，明白自己的尴尬处境——原来“弃武从文”只会使自己更难堪。可是以前混黑社会的日子，想想得来的也只有失落。 因为不懂与时俱进，高哥显得很“可悲”，天早换成了另外的天，他却仍固守着原来的那朵云。30岁的他顾家、重情义、有思想，不想在打打杀杀中混日子，可是却无力改变环境，只能想办法适应环境，然而适应的结果，是事业与爱情的双失败。当他和小麻花、扁头在一起，能短暂放松身心，但是他们在食物链中处于相同的一环，能做的，也只是尽量要笑声持久一些。
这是一个通过一个年轻女孩的眼光讲述的成长故事，她的家庭在决定脱离社会生活后变得失控。
