本片描述了隋炀帝荒淫无度，好大喜功，施暴政，不听真言，最终导致大规模农民起义的故事。这是一部以古喻今的历史剧，选择了隋末至唐初这一封建王朝兴亡轮替时期为特定背景，广征史籍记载，运用丰富的艺术手段，从“李世民劝说父亲兴起义兵”讲起，形象地再现了一个大变动时代跌宕起伏、波澜壮阔的历史场面。同时又让观众看到了人民群众力量的伟大，熟知了“水能载舟亦能覆舟”之真谛，是具时代性的作品，而非普通的历史片。
晋阳名伎在大庭广众之下死于一条会自己飞行的红绸之手……鱼兰青遭遇神秘人，被控制了意识。美艳的波斯巫女几次下手，狄仁杰险些丧命，求助于狄仁杰的土豪痴心汉在提供线索后也被诡异的红绸勒死……一切都指向已被灭亡的遥远国度——波斯，谁是敌，谁是友，难辨真假。为救鱼兰青，狄仁杰向“魔鬼”宣战，而这是不可能完成的任务……
梁伟英醉心戏剧，甘愿放弃父业，也要粉墨登场，无奈时移势易，男包头不为时尚，一日花旦英登台为观众喝倒彩，与班主争吵，英误将班主推倒在地上，班主遂因心脏病病发身亡。英以为自己误杀班主，得同班男旦石秋之助，逃亡星洲投靠其兄石春及其妹兰英。兰英羡慕其兄在港演戏，故在星亦不时女扮男装苦学唱功，希望有一天赴港演出，英抵星寻获石氏兄妹，为求生活，三人联合街头卖唱。花旦英之父梁千万亦获悉其子并无杀人，故派使私家侦探369往星洲寻觅其子回港团聚。梁父有梁地官，向暗谋夺梁家产业，现悉梁父遣369往找花旦英，亦派往情妇南施往星暗杀之。
