1993年仁川，粗鲁又不好相处的高利贷业者头石（成东镒 饰）和宗培（金熙元 饰）想拿回欠债，却意外地带回九岁的承怡（朴昭怡 饰）作为担保。「担保是什么意思？」不知道什么意思就成为担保的承怡，因承怡妈妈遭到遣返，头石和宗培必须负责把孩子送给别人领养。本以为承怡被有钱人家领养，却发现送到不是原先想像的地方，两人决定把承怡带回家照顾。突然接管小孩，必须担保小孩人生的头石和宗培，与因欠债而被作为担保的承怡，头石、宗培、承怡这三个人，不知不觉成为彼此很特别的存在。
喧嚣的大都市，迎来了清纯美丽的乡下姑娘姚小禾（苗苗 饰），她考上了省重点高中龙城中学。在上一年的夏令营，小禾于城市里长大的女孩曹咪咪（张晞 饰）成为好朋友，如今俩人都如愿考入龙城中学，她们还被分到同一班级，美好的青春时光就此拉开序幕。全新的环境里，略感自卑的小禾埋首学业，奋于进取。假小子一般的小禾阳光灿烂，永远笑容满面，在中学也结交了许多新的朋友，而开明和善的青年教师夏雨（蔡向亮 饰）更成为学生们值得信赖的好朋友。可是父母关系不和，令她的心头蒙上一层阴影。这是人生路上最重要的旅程，少女们必将拥有美好的回忆……
电影讲述1994年，张正恒（詹怀云 饰）、程翔（邱以太 饰）、王尚禾（巫建和 饰）是成功补习班里面令人头痛的“三剑客”，17岁正是青春正盛、贺尔蒙喷发的年纪，在升学至上、禁止恋爱的补习班里，3个来自不同家庭、不同个性的大男生，他们被迫放下探索自我的欲望，全心准备联考。正恒想在毕业前谈一段轰轰烈烈的恋爱，却连对女生开口搭话的勇气都没有；程翔因为家中父母失和，住进正恒家准备考试，他女朋友一个换过一个，却不知道自己真正想要的爱情是什么？王尚禾的父亲就是补习班主任，在他的高压管理下他只能压抑心中想法，努力活成父亲期望的样子。三人的友谊，因为一个女孩“陈思”（林奕岚 饰），开始有了奇妙的变化。直到他们遇见补习班新来的小志老师刘敬志（侯彦西 饰），一段寻找自我的旅行终于启程。故事取材自蓝正龙国中补习班老师，已故纪录片导演陈俊志的故事（电影将时空置换成高中），三剑客虽未必是自己和当时补习班同学的经历，却也是从身边的其他人的经验做发想，借此融合成现在这样一个带点荒唐、充满热血，看到最后令人不禁鼻酸的故事。
