1960年代的香港，因生母在阿飞旭仔（张国荣）长大成人过程中的缺失，他把自己优雅地比喻为“无根鸟”，对生命中遇到的每一个女人都表现得放荡不羁，售票员苏丽珍（张曼玉）和舞女咪咪（刘嘉玲）先后令他感受过温暖，可是她们也只能当当小情人。为摆脱沉重和无力感，旭仔抛下一切去南洋找寻生母。 暗恋过苏丽珍且目睹过她与旭仔情感一路变化的，曾是小巡警今在跑船的超仔（刘德华）在菲律宾又遇到旭仔，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。
大川儿时伙伴小风的父亲，废品收购站的老板老肖因为在大川儿时的心里留下过“阴影”，而成为大川生平最害怕的人。而老肖不仅突然回到这座城市，而且他的收购站还被“群众”举报存在诸多的安全隐患。大川虽然是一万个不愿意，但是又抹不过情面，只好硬着头皮去和老肖一次又一次的交涉。在一次次的接触中，大川发现老肖并没有那么可怕，他不仅为了收购站的几个老哥儿硬撑着这摊生意，而且对儿子小风不易流露但却深厚的父爱一点点地打动着大川，但是，大川依旧无法帮助老肖脱离困境，老肖干了一辈子的收购站面临查封……而就在这个时候，大川才发现，老肖一直惦记的儿子，谎称自己去特区发展的小风不仅就在城里，而他竟然就是那个举报自己父亲收购站的“群众”，他一直隐身不愿意出来帮助父亲的原因竟然是，他所在的房地产公司需要他的业绩，而这业绩就是让他父亲的收购站关门，把那块地挪出来……愿意把一切都给儿子的老肖为什么即便是在收购站被查封之后也拒绝搬迁？这个收购站里埋藏着什么样的小风所不知的往事？在坍塌的废墟中，大川能否凭借自己的力量，不仅救出生命危在旦夕的老肖，并且帮助老肖和小风跨越他们父子之间的鸿沟？
