1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。
影片由萨拉·洛曼执导，剧本由《每日秀》的盖伊·尼克鲁奇撰写，聚焦约翰尼·德普和安柏·赫德的官司。
抗战前夕的1933年，国立博物馆馆长石兆光（赵有亮 饰）为护镇馆之宝不幸落入日酋魔窟，在狱中他受尽非人折磨，求死不能求生不得，精神受到极大创伤。就在万念俱焚之际，他得到一本拯救其灵魂的围棋奇书，从此后他将世间万物抛于脑后，痴心钻研这变化莫测的黑白世界。抗战全面爆发前夜，已经出狱的石兆光携子石头（邹辰良 饰）乘船去上海，途中遇到东瀛棋手竹内秀夫（沈晓海 饰），狂妄的竹内自称下遍中国无敌手，根本不把中国人放在眼里。在船上自娱自乐的中国游客经石兆光稍加点拔，棋艺有如神助，与其对弈的竹内步步后退，自知遇上高手。正在这时，传来卢沟桥事变的消息，船上的日本人内心充满了杀机......
本兮与徐良两人在一个早已安排好的“阴谋”中初次相见。最初两人互有偏见，却不知他们早已在《反恐行动》游戏内做了三年的虚拟夫妻。从虚拟到现实，两人浪漫邂逅，由此上演一段阴差阳错的爱情故事。
